鉱物資源

まえがき「鉱物権取得で一番大切なことは何ですか？」 「価格は？鉱物の種類は？埋蔵量は？」どれも正しくありません。最も重要なことは、デューデリジェンスを行うことです。多くの鉱山会社は鉱物権を取得する際、価格と埋蔵量に最も関心を持っていますが、最も重要なリンクであるデューデリジェンスを無視しています。さまざまな問題が発覚したのは買収が完了してからであり、時すでに遅しだった。本日は、弁護士のイン・ティンが鉱業権取得前のデューデリジェンスについてお話します。

対照的なケース

事例 1: デューデリジェンスを怠ったことの代償 ある鉱山会社が金鉱山の採掘権を 8,000 万元で取得しました。買収前、売り手は何の問題もないと誓った。買収後、次のことがわかりました。

•

採掘権は銀行に4,000万元の負債で抵当に入れられた。

•

長年にわたる譲渡収入の滞納額は800万元

•

国境を越えた採掘が行われており、行政罰が科せられます。追加支出：4,800万元！

事例 2: デューデリジェンスのメリットに注目する 別の企業が、同じ地域にある別の金鉱山を同額 8,000 万元で取得しました。買収前に、包括的なデューデリジェンスを実施するために専門チームが雇用されました。

•

鉱業権抵当権の問題を発見 → 取引構造を調整し、引渡し前に売主に抵当権を解除させる

•

過去の延滞問題を発見 → 取引価格から差し引く

•

国境を越えたマイニングのリスクを発見 → 売主に歴史的責任を負い、デフォルト条項を設定するよう要求する最終的な納品は追加費用なしで無事完了しました。

デューデリジェンスの10の重要なポイント

第一点：鉱業権証書の確認確認する必要があります:

•

探査ライセンス/採掘ライセンスは真実で有効ですか?

•

ライセンス期間は有効期間内ですか？

•

証明書に記載されている鉱物の種類と範囲が実態と一致しているか

•

延長・経年変更の手続きは完了していますか？一般的なリスク:

•

証明書が偽造または期限切れである

•

鉱物の種類と範囲が契約規定と矛盾しています

•

延長手続きが抜けている

第二のポイント：所有権負担の検証確認する必要があります:

•

抵当権設定登記の有無

•

発作やすくみがあるかどうか

•

リースか契約か

•

他に権利制限はありますか?一般的なリスク:

•

鉱業権には抵当権が設定されており、取得後は担保付き債務を負担する必要がある

•

採掘権が封鎖され、通常の操業ができない

•

「一つの鉱山が多く売れる」という状況がある

3 番目のポイント: 過去の支払い確認確認する必要があります:

•

鉱業権譲渡収入の支払状況

•

探査権・採掘権使用料の支払状況

•

資源税の納税状況

•

その他の法定支払義務の履行一般的なリスク:

•

過去に延滞があり、買収後に支払う必要があります。

•

延滞金や罰金を請求される

•

ライセンスの更新が正常に行えない

4番目のポイント：資源埋蔵量の検証確認する必要があります:

•

リソース予約レポートがレビューされ、提出されているかどうか

•

報告されたデータの信頼性と正確性

•

リザーブレベルは要件を満たしていますか?

•

埋蔵量がマイナスに変化するリスクはありますか?一般的なリスク:

•

リザーブレポートが虚偽または誇張されている

•

実際の埋蔵量は報告されているデータよりもはるかに少ない

•

リザーブが枯渇したか、グレードが低下しました

5点目：コンプライアンス運用検証確認する必要があります:

•

環境影響評価の承認・受理状況

•

安全生産許可状況

•

土地利用手続き

•

森林の土地利用手続き一般的なリスク:

•

環境影響評価は承認または受け入れられていません

•

安全生産条件が標準に達していない

•

土地や森林の利用手続きが不十分

6点目：鉱区範囲の検証確認する必要があります:

•

採掘地域の範囲には生態保護のレッドラインが含まれますか?

•

基本的な農地が含まれますか?

•

自然保護区に関係するかどうか

•

重複する鉱物権があるかどうか一般的なリスク:

•

鉱山地域は生態学的レッドラインに分類されており、出口に直面している

•

基本的な農地を占有しており、採掘はできません

•

他の鉱業権と重複し、紛争を引き起こす

7点目：安全性と環境保護の検証確認する必要があります:

•

過去の安全事故

•

行政処分記録

•

生態環境へのダメージ

•

生態系回復義務の履行一般的なリスク:

•

未解決の安全事故責任が存在する

•

環境上のペナルティに直面している

•

巨額の生態系修復費用を負担する必要がある

8番目のポイント: 契約債務の検証確認する必要があります:

•

対象会社が署名したすべての契約

•

借金状況

•

保証状況

•

係争中の訴訟、仲裁一般的なリスク:

•

隠れた借金が存在する

•

契約に不利な条件がある

•

非公開の保証もある

ポイント9: 労働および雇用の証明確認する必要があります:

•

従業員数と構成

•

社会保障の支払い状況

•

労働契約の締結

•

歴史的な労働争議一般的なリスク:

•

多額の未払い賃金がある

•

社会保障の滞納

•

未解決の労働争議がある

ポイント10：実際のコントローラの検証確認する必要があります:

•

株主の状況

•

株式構成

•

関連会社

•

実際のコントローラーの背景一般的なリスク:

•

株式保有

•

関連する取引リスクがあります

•

実際のコントローラーには悪い記録があります

デューデリジェンスチェックリスト (コレクターズエディション)

基本的なライセンス書類 |シリアル番号 |ファイル名 |検証ポイント | |-----|----------|----------| | 1 |採掘権証明書 |真正性、有効期間、範囲 | | 2 |営業許可 |真正性、事業範囲 | | 3 |譲渡契約 |権利と義務、支払い契約 |

保有負担状況 |シリアル番号 |ファイル名 |検証ポイント | |-----|----------|----------| | 5 |不動産登記照会 |住宅ローンと差し押さえの状況 | | 6 |契約書 |賃貸・契約状況 | | 7 |関連会社の状況 |関連取引レビュー |

支払い状況 |シリアル番号 |ファイル名 |検証ポイント | |-----|----------|----------| | 8 |支払い伝票 |譲渡所得・利用料 | | 9 |納税証明書 |資源税納税状況 | | 10 |延滞クエリ |過去の滞納額 |

コンプライアンス管理文書 |シリアル番号 |ファイル名 |検証ポイント | |-----|----------|----------| | 11 |環境影響評価承認 |それは有効で受け入れられていますか | | 12 |安全生産許可 |有効性、条件は基準を満たしています | | 13 |土地利用書類 |合法性、範囲 |

鉱区の範囲 |シリアル番号 |ファイル名 |検証ポイント | |-----|----------|----------| | 15 |計画マップ |生態学的レッドライン、基本農地 |

Yingting 弁護士からの提案 北京 Yingting Law Firm の鉱山弁護士チームは次のように注意します。鉱物権を取得する前のデューデリジェンスは、自分を守る最後の防衛線です。提案:1.必ずデューデリジェンスを行ってください——取引金額に関わらず ２．プロのチームを雇う——弁護士、会計士、技術専門家 ３．調査は包括的でなければなりません——表面だけを見るのではなく、徹底的に検証する 4．調査結果に注目してください——リスクが発見された場合は、取引計画を適時に調整する必要があります 5.保護条件を設定する——デューデリジェンスの結果に基づいて表明、保証、契約条項違反を設定する専門的なことはプロにお任せください！--- *注意: この内容は参照のみを目的としており、法的アドバイスを構成するものではありません。具体的な質問については、専門の弁護士にご相談ください。 *