北京英通法律事務所は長年にわたり民間企業の権利と利益の保護に注力してきました。当事務所は、大規模不動産を含む、天然資源、鉱山、土地、水域、領土、企業資本、刑事弁護、工場解体、環境保護閉鎖、禁止および休暇などにおける権利保護の法務において、多くの企業の権利保護訴訟を代理してきました。
01 新しい規制は 6 月 15 日に施行され、鉱山会社はもはや古い習慣に従って行動することはできません。
鉱山会社の経営者は、この新しい規制は将来議論されるべきものではないことに注意してください。 2026 年 6 月 15 日に正式に施行されます。「鉱物資源法施行規則」の第 79 条は、これらの規則が 2026 年 6 月 15 日に施行されることを明確にしています。
これはどういう意味ですか?
この日から、鉱業権の譲渡、更新、譲渡、土地利用、生態系の回復、埋蔵量報告、坑閉鎖の責任はすべて新しい規則体系に入る。
多くの鉱山会社にとって最も危険なのは、法律をまったく理解していないことではなく、新しい問題に対処するために依然として古い習慣を使用していることです。
たとえば、鉱物権は更新の準備が整う前に期限切れが近づいています。マイニング計画が変更された場合は、まずそれに取り組んでから埋め合わせてください。閉坑後は生態系の修復などが行われる予定。予備台帳は通常無視され、検査後に作成されます。
これらの実践は過去の経験を通じて受け継がれてきたものである可能性があります。
新しい規制の施行後は、監督がより体系的になり、手続きがより高度になり、一連の証拠がより重要になる。
次に、鉱物権、土地利用、修復、埋蔵量、採掘場の閉鎖、料金の支払いのリストを作成し、それらを新しい規制と 1 つずつ比較します。
02 旧カードは引き続き有効ですが、その後の手続きは新しい規定に従う必要があります。
相当する第78条
新しい規制が発表された後、多くの鉱山会社が最も懸念していたのは 1 つのことでした。それは、私の手にある古い証明書はまだカウントされるのかということです。
「鉱物資源法施行規則」第 78 条は、2025 年 7 月 1 日以前に法に基づいて発行された探査許可および採掘許可は、有効期間中引き続き有効であることを明確にしています。
この一文はまず鉱山会社に安心感を与えた。
新しい規制の施行によって古い証明書が突然無効になることはありません。
しかし、これを誤解しないでください。
古いライセンスは引き続き有効です。これは、現在のライセンスが有効期間内であれば引き続き使用できることを意味します。その後の更新、変更、譲渡、採掘計画の調整、および生態系の回復が依然として古い方法に従って実行できることを意味するものではありません。
古い保証は生存状態を保証するものですが、新しい規制は事後措置を規制します。
したがって、企業が本当に行う必要があるのは、証明書が有効かどうかを確認するだけではなく、証明書が更新、譲渡、変更されるかどうか、またそれによって生態系の回復や保護区の報告義務が課せられるかどうかを確認することです。
すべての古い証明書の有効期間、更新ノード、変更要件、およびサポート手順の台帳を保管してください。有効期限が切れるまで待たずに更新してください。
03 鉱業権は、原則として入札、競売、上場により行われます。信じられないので、まずキャンセルしてから割り当ててください。
対応する第8条
「最初に元の証明書をキャンセルして、後で新しい証明書を申請するよう割り当ててください」と言われた場合は、この発言について非常に注意する必要があります。
「鉱物資源法施行規則」第 8 条では、鉱業権の譲渡は入札、競売、上場等の競争的方法により行うことが明記されている。
合意による譲渡は可能ですが、これは単なる例外であり、法的状況に従う必要があります。
したがって、マイニング会社にとって最も危険なルーチンは、「まずキャンセルし、次に新しいものを作成し、その後指定する」ということです。
あなたは現在、鉱業権者であり、元の権利基盤を持っています。
アクティブにログアウトすると、ID が変更されます。
あなたはもはや元の権利所有者ではなく、市場競争に再参加する申請者である可能性があります。
その時までに、鉱物権が譲渡されるかどうか、どのように譲渡されるか、誰が取得するかは口約束では保証できません。
取消し、再登録、または指定譲渡を必要とする請求に遭遇した場合は、まず第 8 条を確認して、法的根拠があるかどうかを確認してください。
04 戦略鉱物は通常の鉱山ではないため、監督と罰則がより厳しくなる。
対応する第 5 条、第 69 条、および第 72 条
同じ鉱山でも戦略鉱物に分類されると、監視の強度が全く異なる場合があります。
「鉱物資源法施行規則」の第 5 条では、戦略的鉱物資源の目録と保護鉱業措置について具体的に規定している。
戦略的鉱物資源の探査、生産、供給、貯蔵、販売のチェーン全体を調整する必要性を強調している。
これは、戦略鉱物が単なる鉱物ラベルではなく、国家資源の安全保障、産業およびサプライチェーンの安全保障と結びついていることを示しています。
また、第69条は、関連違法行為に関与した鉱物資源が戦略鉱物資源である場合には厳罰に処することを規定している。
また、第 72 条は、生産地域埋蔵量に含まれる戦略的鉱物資源の不正開発が厳しく処罰されることを明確にしている。
したがって、鉱山会社は、その鉱山の価値がいくらなのかを尋ねるだけでなく、まず「それは戦略的鉱物なのか?」と尋ねることもできます。予備費に含まれますか?特別な制御要件はありますか?
プロジェクトの設立、合併と買収、採掘の前に、鉱物の特性、埋蔵量の状況、戦略的な鉱物管理要件を確認してください。
05 販売前に計画の確認が必要で、写真を撮っても採掘権を開放できない場合があります。
対応する第 10 条および第 13 条
最も恥ずかしいのは、採掘権を取得できないことではなく、採掘権を取得したものの、最終的にはまったく開採できないことが判明することです。
「鉱物資源法施行規則」第 10 条では、鉱業権を譲渡する前に、譲渡部門は譲渡対象地域が国土空間計画及び管理要件に適合しているかどうかを検証しなければならないと規定している。
これは会社への保護であると同時に注意喚起でもあります。
保護はどこにありますか?
第 13 条は、鉱業権が領土空間計画管理の要件を満たしておらず、鉱業権譲渡部門の確認ミスにより探査または採掘ができない場合、譲受人は契約を解除する権利を有することを明確にしています。契約終了後、譲渡当局は鉱業権の譲渡から得た収益を返還するものとする。財産上の損失が生じた場合、法律に従って補償が行われます。
リマインダーはどこにありますか?
企業は入札する前に、リソースの量、価格、手順だけを検討すべきではありません。
計画管理、生態学的レッドライン、都市開発境界、オーバーレイ制限はすべて事前に確認する必要があります。
鉱物権を入札する前に、埋蔵量報告書だけを見るのではなく、計画の検証をデューデリジェンスの中心項目にする必要があります。
06 譲渡権者には権限がなく、鉱業権の裏には危険が潜んでいる。
対応する第9条
誰もが鉱物権を付与されたことが重要なわけではありません。譲渡権限が間違っていると、その後の登録、更新、融資に問題が生じる可能性があります。
「鉱物資源法施行規則」第9条には、鉱業権の譲渡権限が規定されている。
戦略的鉱物資源、省、自治区、中央直轄市を越える鉱物資源、中国の領海および管轄水域の鉱物資源は、国務院天然資源部門またはその権限を与えられた省天然資源部門によって移管されるものとする。
その他の鉱物資源の採掘権を譲渡する権限は、省人民政府が定める。
これは、鉱山会社が譲渡契約を結ぶ前に 2 つの問題を確認する必要があることを意味します。
まず、これは何の鉱物ですか?
第二に、譲渡権限には相応の権限があるか。
特に、地域を越えた戦略的な鉱物および海洋プロジェクトの場合、地元の約束をただ聞くことはできません。
権限が不明瞭だと、地表で得た鉱物権が後から色々な場所に張り付いてしまう可能性があります。
譲渡契約を結ぶ前に、鉱物の種類、地域、譲渡権限、認可根拠を確認してください。
07 鉱業権の境界をむやみに重ねることはできない。重複は大きなリスクです。
相当する第10条
同じ鉱体上に 2 つの採掘権が存在しており、最後の戦いは境界線ではなく、プロジェクト全体を実行できるかどうかなのかもしれません。
「鉱物資源法施行規則」第 10 条は、新たに設定される鉱業権の範囲は、一定の場合を除き、既存の鉱業権の垂直投影範囲と重複してはならないことを明らかにしています。
この文は、鉱山会社の合併と買収、境界の拡大、および新しい採掘権にとって非常に重要です。
多くの鉱山のリスクは、ライセンスの表面には現れず、座標、投影法、鉱体の関係、歴史的な境界線に現れます。
過去には、いくつかの問題は地元の調整、歴史的形成、側での議論に依存していました。
新しい規制の後、国境問題はさらに厳しくなるだろう。
重複したり、所有権が不明瞭になったりすると、新規設立権に影響を与えるだけでなく、譲渡や資金調達、採掘計画の承認にも影響を及ぼし、さらには行政紛争を引き起こすことになる。
鉱物権取引、境界拡張、または新規設立の前に、座標、投影、鉱体の連続性および隣接する権利を確認する必要があります。
08 同じ鉱体を力ずくで破壊することはできず、所有権が断片化する危険性が高まります。
相当する第10条
集中的に開発できる鉱体を複数の採掘権に分割すると、将来的には開発できなくなる可能性があります。
「鉱物資源法施行規則」第 10 条は、集中的に開発できる同一の鉱体に対して 2 つ以上の鉱業権を設定してはならないことを明確にしています。
この記事は鉱物権の細分化を対象としています。
企業にとって、将来の鉱物権を検討する場合、「1 つの証明書、1 つのプロジェクト」だけを見ることはできません。
リソースの割り当てが継続的かどうか、技術的に一元化された開発が可能かどうか、分割設定が合理的かどうかを検討する必要があります。
もともと統一開発に適した鉱体が人為的に複数の採掘権に分割された場合、その後の新設、統合、譲渡、資金調達、開発計画の承認などに障害が生じる可能性があります。
これは、鉱山の M&A にとって特に重要です。
証明書の数が多いほど、必ずしも資産が優れているとは限りません。
場合によっては、単に複雑な境界と高い統合コストを意味することもあります。
鉱山の合併や買収を行う際には、ライセンスだけでなく、鉱体間の関係、開発の継続性、集中開発の条件もチェックされます。
09 鉱業権の更新時期が明確になり、時期を逃すと非常に消極的になってしまいます。
相当する第16条
採掘権の期限が近づいており、最も怖いのは認可されないことではなく、申請窓口を間違えてしまうことだ。
「鉱物資源法施行規則」第 16 条は、鉱業権者が鉱業権の更新を申請する場合、鉱業権の満了の 6 か月から 3 か月前までに元の鉱業権譲渡部門に申請しなければならないことを明確にしています。
この時間枠は非常に重要です。
遅すぎると資料を修正するには遅すぎる可能性があります。
時期尚早であり、法的な枠を超えている可能性があります。
したがって、鉱山会社は一時的な考えに頼って更新することはできず、ましてや証明書の有効期限が切れるまで待って調整してくれる人を探すことはできません。
本当に賢明な方法は、更新健康診断を 1 年前に開始することです。
料金は支払われているか、埋蔵量は報告されているか、生態系の回復に問題はないか、採掘計画の変更はないか、罰則の記録はないか、これらすべてを事前に明らかにしておく必要があります。
すべての鉱物権の有効期間を台帳に保管し、1年前から更新準備を開始し、有効期限の6~3か月前に正式に提出します。
10 更新を無期限に延期することはできません。行政庁は期限が切れる前に決定をしなければなりません。
相当する第16条
鉱山会社が最も恐れているのは、承認が遅れ、証明書が間もなく期限切れになり、当局が承認を与えないことである。
また、「鉱物資源法施行規則」第 16 条は、原鉱業権譲渡部門が鉱業権の満了前に更新を承認するか否かを決定することを明らかにしている。
この文は非常に重要です。
これは、更新は無期限に待つものではなく、口頭で「そのままにしておく」ものでもないことを意味します。
企業が法定期間内に完全な更新資料を提出した場合、行政機関は期間が満了する前に明確な決定を下さなければなりません。
現時点で企業にとって最も重要なことは、口頭でのコミュニケーションを繰り返すことではなく、証拠を残すことです。
申請書がいつ提出されたか、誰が署名したか、申請書が受理されたかどうか、修正通知があったかどうか、伝達された内容はすべて書面で記録しなければなりません。
行政上の再検討や訴訟が必要になった場合には、これらが中心的な証拠となります。
更新申請書が提出された後は、すべての受領書、受理書、修正書、および通信記録を保管しなければなりません。電話や口約束だけに頼らないでください。
11 探査から採掘への移行は自動的にアップグレードされるものではなく、第 18 条には厳しい条件があります。
相当する第18条
鉱山を探索したからといって、必ず採掘権が得られるわけではありません。
「鉱物資源法施行規則」第 18 条は、探査権者が探査権を鉱業権に変更する申請をする場合には、探査権の期間内に元の鉱業権譲渡部門に申請し、埋蔵量報告書等を提出しなければならないと規定している。
これは、探査からマイニングへの変換が自動的に行われないことを示しています。
探査権期間内に申請し、埋蔵量報告書などの主要資料による裏付けが必要です。
第 18 条には例外も列挙されています。
例えば、証明された鉱物資源が特定の主体によって採掘される必要がある場合、産業政策で定められた埋蔵量や生産能力の要件を満たさない場合、または公共の利益のために転用できない場合には、譲渡ができない場合があります。
したがって、採掘転換基準に従って探鉱段階を逆転する必要があります。
資源が発見されるまで待ってはいけないのですが、計画、生産能力、予備の規模が標準に達していないことが判明するだけです。
探査プロジェクトの初日から、将来の探査から採掘までの要件に応じて、埋蔵量、計画、産業政策、およびコンプライアンス資料が準備されます。
12 埋蔵量と生産能力が基準に達しておらず、探査から生産への転換が直接行き詰まっている可能性がある。
相当する第18条
初期段階では数千万ドルが投資されたが、最終的には資源規模が基準に達していないことが判明し、依然として採掘権を取得できない可能性がある。
「鉱物資源法施行規則」第 18 条は、確認された鉱物資源が関連産業政策で定められた埋蔵量や生産能力の要件を満たさない場合には、鉱業権を設定できないことを明確にしています。
これは試掘権者への重要な注意事項です。
探査は単に鉱山があるかどうかだけを問うものではありません。
また、鉱山が産業政策に適合した開発規模を形成できるか、生産能力の要件を満たすことができるか、その後の採掘プロセスに参入できるかどうかにも依存します。
資源規模が小さすぎたり、開発条件が悪すぎたりすると、「発見されたのに開発されない」ことになってしまう可能性があります。
探査段階では、企業は経済、産業政策、採掘の実現可能性を判断する必要があります。
探査段階では、埋蔵量の規模、生産能力の要件、開発経済性、鉱山への転換の実現可能性が同時に評価されます。
13 必要に応じて鉱物権を売却することはできません。転送する前に第19条を確認してください。
対応する第 19 条、第 20 条、および第 21 条
鉱物権には価値がありますが、すべての鉱物権を譲渡できるわけではありません。
「鉱物資源法施行規則」第 19 条では、譲渡が認められないいくつかの状況を明確にしています。
協定譲渡により取得した鉱業権のうち保有期間が 5 年未満のものは譲渡してはならない。
法律に従って封鎖された鉱業権は譲渡してはならない。
所有権が不明瞭な場合、または争点がある場合には、譲渡することはできません。
譲渡契約書に譲渡不可の旨が記載されている場合には、譲渡することはできません。
また、第二十条では、譲受人が鉱業権を譲渡する際に必要な技術的能力その他の条件を備えていることも求めております。
第 21 条では、鉱業権譲渡契約には鉱区における生態系回復義務の履行を明確に規定することが求められています。
したがって、鉱物権取引は価格だけを重視するものではありません。
本当の最初のステップは、譲渡可能性のレビューを行うことです。
鉱山を合併または取得する前に、まず譲渡方法、保有期間、差押え紛争、契約制限、譲渡資格、生態回復責任を確認してください。
14 株式譲渡により実際の管理者に変更が生じた場合は、譲渡部門にも報告する必要がある
対応する第19条
鉱山の購入は、単に産業および商業の株主を変えるだけではありません。実際の管理者が変更されると、鉱物権の報告義務が生じる可能性もあります。
「鉱物資源法施行規則」第 19 条では、株式譲渡等により実際の管理者が変更となった場合、鉱業権者は原鉱業権譲渡部門に報告しなければならないと規定している。
この記事は鉱山の合併と買収に大きな影響を与えます。
過去には、一部の取引は株式譲渡として設計されていました。鉱物権が直接譲渡されない場合には、鉱物権譲渡手続きを行う必要はないと考えられた。
ただし、新しい規制には、報告範囲内の実際の管理者の変更が明確に含まれています。
これは、鉱山株式取引が産業および商業の変化だけに焦点を当てることができないことを意味します。
また、取引完了後に鉱業権者の実際の管理者が変更されたかどうかを判断する必要もあります。
その場合は、元の異動部門に報告することを検討してください。
報告義務を怠った場合、その後の更新、監督、融資、再譲渡がフォローアップされる場合があります。
株式取引をマイニングする前に、実際の管理者の変更を報告する義務を取引文書と納品リストに含める必要があります。
15 採掘計画は飾りではありません。現場で必要なものを抽出することはできません。
対応する第 28 条および第 32 条
採掘ライセンスを取得したからといって、都合に合わせてサイトを自由に変更できるわけではありません。
「鉱物資源法施行規則」第 28 条では、鉱業権者は探査及び採掘事業を実施する前に、それぞれ探査計画及び採掘計画を作成し、原鉱業権譲渡部門に提出して承認を得て、探査許可及び採掘許可を取得しなければならないと規定している。
第 32 条は、鉱業権者が承認された探査計画および採掘計画に従って探査および採掘作業を実施しなければならないことをさらに明確にしています。
これは、採掘計画が承認資料の付属物ではなく、その後の監督の基礎であることを示しています。
コスト削減や生産量増加のため、現場で許可なく採掘順序、採掘方法、採掘範囲を変更するとリスクが増大します。
今後は、証明書を持っているかどうかだけでなく、承認された計画に従って収集しているかどうかも確認します。
オンサイト生産に変更を加える前に、まず承認された採掘計画と比較して、調整と承認が必要かどうかを判断します。
16 採掘方法の大幅な変更には、採掘ライセンスの再承認、さらには再発行が必要です
対応する第 32 条
マイニング方法が変更されると、承認が守られなければ、技術的な問題が管理上のリスクになります。
「鉱物資源法施行規則」第 32 条では、採掘方法に重大な変更があった場合、または採掘される主要な鉱物種が変更された場合、鉱業権者は採掘計画を調整し、元の鉱業権譲渡部門に提出して承認を得て、鉱業免許を再発行しなければならないと規定している。
これは鉱山現場の管理にとって非常に重要です。
例えば、露天掘りから地下採掘への切り替え、採掘方法の大幅な調整、主要な鉱物種類の変更などは、社内の技術会議だけで決めることはできません。
大きな変更である限り、行政の承認も同時に検討しなければなりません。
そうしないと、承認された計画に従って採掘が行われていないと判断されると、是正を命じられたり処罰されたりする可能性があり、更新や規制上の評価にも影響が出る可能性があります。
生産技術を調整する前に、技術部門、法務部門、対外関係部門、コンプライアンス部門が共同で第 32 条が適用されるかどうかを評価する必要があります。
17 採掘権を持っているからといって建設を開始できるわけではなく、すべての補助手続きを完了する必要がある
対応する第33条
採掘権を取得しても、まだプロジェクトを立ち上げることができません。多くの鉱山会社はこの段階で行き詰まっています。
「鉱物資源法施行規則」第 33 条は、鉱業権者は、鉱物資源の探査および採掘事業を実施する前に、建設プロジェクトの承認または申請、陸地と海の利用、生態環境、安全生産に関して法律に従って関連手続きを行わなければならないことを明確にしています。
この文ははっきりと聞き取らなければなりません。
鉱業権は普遍的なパスポートではありません。
鉱物権は資源権の問題を解決します。
しかし、実際にプロジェクトが着工できるかどうかは、土地利用、海洋利用、環境影響評価、安全性評価、事業認可・申請等の手続きが接続できるかどうかにかかっています。
多くの鉱山は、鉱物権そのものによって消滅するのではなく、鉱物権とその他の承認との間の境界線によって消滅します。
採掘権を取得する前に、承認プロセス全体のロードマップを作成します。証明書が届くまで手続きが完了していないことがわかるので、待ってはいけません。
18 土地の一時利用は生態系の回復と結びついています。修復が失敗した場合、新たな土地利用が認められない可能性がある。
対応する第37条
将来、鉱山会社が使用する仮の土地が立ち往生した場合、それは関係の問題ではなく、生態系の回復がテストに合格していないためである可能性があります。
「鉱物資源法施行規則」第 37 条は、戦略鉱物資源の露天掘りにより占有されている土地については、採掘と埋立を同時に行う条件が満たされていることが科学的に証明された場合には、一時的に使用することができると規定している。
ただし、ここには 2 つの重要な制限があります。
まず、土地の一時使用はゾーニングと段階的に承認されなければなりません。原則として、各フェーズは 5 年を超えてはなりません。
第二に、鉱業権者が規則に従って鉱区の埋め立てその他の生態学的回復義務を履行しない場合、関連天然資源当局は新たな土地の暫定使用を承認してはならない。
この一文はとても強いです。
修復がうまく行われない場合、その後の土地利用が断たれる可能性があります。
したがって、土地の暫定使用は一時的な解決策ではなく、埋め立て、復元、受け入れ、そして次の段階の承認と併せて手配する必要があります。
土地の一時使用の各段階では、埋立、修復、受け入れ、次の段階の承認を同時に手配する必要があります。
19 生態学的回復とは、坑が閉鎖された後に教訓を補うことではなく、採掘前に明確に計算しなければならないことです。
対応する第 50 条、第 51 条、および第 52 条
鉱山の生態学的修復は、鉱山が閉山されてからできるものではありません。
「鉱物資源法施行規則」第 50 条は、鉱業権者は鉱物資源を採掘する前に、鉱区の生態回復計画を作成し、採掘計画とともに元の鉱業権譲渡部門に提出して承認を得なければならないと規定している。
第 51 条は、採掘と修復を同時に行うことができる場合、またはゾーニングまたは段階的に修復することが可能な場合には、生態学的修復を適時に実行しなければならないと規定しています。
採掘中の修復が不可能な場合は、鉱山閉山前または閉山後 2 年以内に生態学的修復を完了する必要があります。
また、第 52 条では、生態系の修復が完了したら受け入れを申請しなければならないと規定しています。不合格の場合は、是正意見書に従って是正を行った上で、再度申請しなければなりません。
これは、生態学的修復がもはや仕上げ作業ではなく、採掘前に計画され、採掘中に推進され、坑が閉鎖された後に受け入れられる必要がある全プロセスの責任であることを示しています。
採掘計画を立てるときは、生態系回復のためのコスト、タイミング、受け入れノード、資金調達の手配を同時に計算する必要があります。
20 監督はより情報に基づいたものとなり、鉱山会社の不透明な説明はリスクとなる。
対応する第 60 条、第 68 条、第 70 条、第 71 条、および第 72 条
将来的には、鉱山会社は誰によっても検査されるのではなく、より正確かつ体系的に検査されるようになるでしょう。
「鉱物資源法施行規則」第60条では、天然資源当局とその他の関連部門は監督・検査を強化し、可能な場合は合同検査を実施し、現場外検査と非接触技術的手段を奨励しなければならないと規定している。
これは、監督がより協力的かつ情報に基づいたものになることを示しています。
第 68 条は、埋蔵量および開発利用の変動を定期的に報告しなかった場合、または坑の閉鎖後に地質報告書を提出しなかった場合、是正を命じられ、罰金を科されると規定している。
第 70 条は、鉱業権占有料を要求どおりに支払わず、期限内に支払わない者は罰することができると規定している。
第 71 条では、建設プロジェクトの建設部門は、建設のために掘削した砂、石、粘土を自ら廃棄しなければならないと規定しており、明確な罰則も設けられている。
第 72 条は、産地埋蔵量に含まれる戦略鉱物資源を無許可で採掘した者を厳罰に処することを規定している。
したがって、企業がこれまでの経験、即席の資料、口頭での説明に頼れる余地はますます小さくなるだろう。
真に安定した鉱山会社には、完全な情報、明確な台帳、一貫したサイトとライセンスの要件が必要です。
今後は、埋蔵量、支出、坑道の閉鎖、生態系の修復、検査記録、建設、採掘、処分のすべてが動的な台帳になるでしょう。