北京英通法律事務所は長年にわたり民間企業の権利と利益の保護に注力してきました。当事務所は、大規模不動産を含む、天然資源、鉱山、土地、水域、領土、企業資本、刑事弁護、工場解体、環境保護閉鎖、禁止および休暇などにおける権利保護の法務において、多くの企業の権利保護訴訟を代理してきました。
10年以上採掘ライセンスを保有していたある州の鉱山会社は、新実施規則が正式に発効した後、突然、天然資源局から、採掘権の登録情報を再確認するよう求める書面通知を受け取った。同社は自己調査の結果、鉱業権譲渡契約で合意した条項の一部が新法の規定と矛盾しており、鉱区の範囲も最新の土地空間計画と重複していることを発見した。さらに厄介なのは、システム移行により継続申請資料の電子ファイルの一部が消失したことだ。企業はジレンマに直面しています。採掘を継続すると法的なレッドラインに達する可能性がある一方で、生産検証の停止は多大な経済的損失を引き起こす可能性があります。この現実のジレンマは、新しい規制への移行期間中に多くの鉱物権所有者が直面する典型的な質問、つまり何を検証する必要があるのかを反映しています。どこまで検証されているのでしょうか?
新しい「中華人民共和国鉱物資源法施行規則」は2026年6月15日に正式施行され、鉱業権の管理が体系的に調整される。鉱物権所有者が権利確認を期限までに完了できなかった場合、行政罰や刑事責任のリスクに直面する可能性があります。本稿では、法的分析と事例研究の観点から、鉱物権者が確認すべき中心的な事項を整理します。
新鉱物資源法第16条では、国家が探査権及び鉱業権の有償取得制度を実施し、鉱業権の取得・変更・延長は法律に基づいて行われなければならないと明記されている。この条項は、鉱業権を認めるための基本的な前提を定めています。鉱業権は法的手続きを通じて補償金を伴って取得され、権利者は所有、使用、収益を得る法的権利を享受しますが、相応の法的義務を負わなければなりません。
まず、転送方法の標準化です。実施規則の第 8 条には、協定を通じて鉱業権を譲渡できる 4 つの状況が詳細に列挙されています。また、不足度が高く、中規模以上の資源埋蔵量を有する戦略鉱物資源については、入札により優先的に譲渡することも明らかにした。鉱業権者は、鉱業権を取得する方法がその時点で有効な法規定に準拠しているかどうかを確認する必要があります。
第二に、契約要素の明確化です。同規則第 20 条では、鉱業権譲渡契約には、探査または採掘する鉱物の種類、地域、時期、鉱業権譲渡代金の金額や支払方法などの中核事項を明記しなければならないと規定されている。鉱業権者は、モデル契約文を参照して、既存の契約の条件が完全であるかどうか、および新しい規制と矛盾する協定がないかどうかを確認する必要があります。
第三に、譲渡所得制度の調整でございます。規則の第 21 条は、鉱業権の譲渡による収益の金額および支払い方法は、鉱業権の譲渡による収益の徴収に関する国内規制に準拠することを明確にしています。これは、歴史的な鉱物権の譲渡による収入条件を再評価する必要がある可能性があることを意味します。
規則の第 6 条は、鉱物資源の探査および採掘活動が鉱物資源の関連計画に従わなければならないことを強調しています。鉱業権者は、自らの鉱業権の範囲が最新の土地空間計画や鉱物資源計画に抵触していないか確認する必要があります。重複または矛盾がある場合は、適時に天然資源当局に報告し、調整を申請するか、適切な解決策を模索する必要があります。
ある州の炭鉱会社が採掘許可の期限が切れた後、更新許可が完了していないため採掘を続けたところ、直ちに違法採掘の疑いで捜査を受けた。第一審裁判所は、同社が違法採掘の犯罪を犯したと認定したが、第二審裁判所は、同社はライセンスの有効期限が切れる前に期限内に更新申請を提出しており、承認の遅れは行政手続きによるものだと判示した。同社は行政ライセンスへの合理的な信頼に基づいて採掘を継続しており、違法採掘に従事する主観的な意図はありませんでした。結局、二審裁判所は同社の無罪判決を変更した。
この訴訟の要点は、行政手続きの遅れが必ずしも鉱物権所有者の刑事責任につながるわけではないということである。ただし、今回の無罪判決の前提は、企業が法定期間内に更新申請を提出し、承認の遅れが企業の過失によるものではないことを証明できることだ。企業が十分な証拠を提供できない場合、法的に不利な結果に直面する可能性があります。この訴訟の指針となる重要性は、鉱業権者が更新承認期間中は注意し、承認の進捗状況をタイムリーに追跡し、すべての申請資料の原本と交付証明書を適切に保存しなければならないことです。
上記の法的分析と事例研究に基づいて、筆者は、新実施規則の発効後、鉱業権者は、鉱業権譲渡契約の条項が完全かつ標準化されているかどうか、鉱業権の範囲が現在の計画管理要件を満たしているかどうか、譲渡代金の支払いが最新の国内規制に準拠しているかどうか、鉱業権登録情報が実際の鉱業状況と一致しているかどうか、関連承認資料が完全に保存されているかどうかという5つの核心内容を確認することに重点を置くべきであると考えている。
まず、直ちに権利の自己点検を行ってください。鉱業権者は、鉱業権ファイル、譲渡契約、登録情報、その他の重要な資料を新しい実施規則の要件に照らして一つ一つチェックし、見つかった問題を適時に修正するための特別作業グループを設置することが推奨されます。
第二に、管轄当局と積極的にコミュニケーションを図ります。鉱業権の範囲と最新の計画との間に矛盾があることが判明した場合、または譲渡契約の条件に不備があることが判明した場合は、天然資源当局に積極的に報告し、受動的処罰を避けるためにコンプライアンスの枠組み内で解決策を交渉するよう努めるべきである。
第三に、材料保管メカニズムを改善します。標準化された鉱業権アーカイブ管理システムを確立し、システム移行や人事異動によるファイルの損失を防ぐために譲渡契約書、支払い伝票、承認文書などの重要な資料を電子的にアーカイブし、起こり得る法的リスクに対処するために重要な証拠を保管します。
鉱物権所有者の権利と利益の保護は、法制度の保護に依存するだけでなく、権利所有者自身の慎重さと勤勉さも必要とします。すべての鉱山会社は、新しい実施規則によってもたらされるコンプライアンス要件の変更を非常に重視し、必要に応じて、会社の生産と操業が常に法の支配に沿って秩序ある方法で実行されることを保証するために、専門の鉱山弁護士に特別な審査を委託することをお勧めします。
——北京英庭法律事務所弁護士、劉景珠
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